Skuteczność umów zawartych z osobą nieuprawnioną (spółki kapitałowe)

Dodaj komentarz

Marzec 12, 2013 - autor: Doradztwo Prawne PAB

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych spółkami kapitałowymi są spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151 i n. ksh) oraz spółki akcyjne (art. 301 i n. ksh). Zarząd jest organem, który prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Do zarządu mogą być powołani wspólnicy (sp. z o.o.), akcjonariusze (s.a.) lub osoby spoza grona wspólników/akcjonariuszy. I teraz powstaje pytanie, co z umowami, które zostały zawarte w imieniu i na rzecz spółki przez osobę, która członkiem zarządu nie jest…

Odpowiedź na to pytanie przynosi Kodeks cywilny. Zgodnie z art. 38 kc spółka kapitałowa działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Na marginesie należy podkreślić, że działanie osoby nieuprawnionej może dotyczyć sytuacji, gdy działała osoba nigdy nie będąca w zarządzie, jak i osoba, której mandat wygasł, np. przez odwołanie. Przyjmuje się przy tym, iż odwołanie członka zarządu z pełnionej przez niego funkcji wywołuje skutki prawne od chwili podjęcia stosownej uchwały przez uprawniony organ spółki (chyba że uchwała wskazuje inny termin). Skuteczność odwołania nie jest zatem uzależniona od zgłoszenia tego faktu w KRS.

W związku z powyższym osoba nieuprawniona zawierająca umowę z osobą trzecią, nie dokonuje tej czynności w imieniu i na rzecz spółki, lecz działa jak tzw. rzekomy organ tejże spółki. W takim przypadku zawarta umowa obarczona jest sankcją bezwzględnej nieważności. W rezultacie, zgodnie z art. 39 kc osoba działająca jako rzekomy organ spółki i zawierająca umowę w imieniu i na rzecz spółki, jest obowiązana do zwrotu tego, co otrzymała od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania. Mimo iż ww. treść art. 39 kc przemawia za przyjęciem, że nie jest możliwe potwierdzenie przez spółkę czynności dokonanej w jej imieniu przez rzekomego członka organu (np. odwołanego członka zarządu), to w orzecznictwie zarysował się także pogląd odmienny.

Na taką możliwość wskazuje uchwała SN z 14 września 2007 r. (III CZP 31/07), w której wyrażono stanowisko, iż złożenie oświadczenia woli w imieniu osoby prawnej w charakterze jej zarządu przez osoby w rzeczywistości nie wchodzące w skład zarządu, nie prowadzi w konsekwencji do nieważności zawieranej w ten sposób czynności prawnej, lecz powoduje jej bezskuteczność. W rezultacie do wadliwych wobec spółki czynności prawnych należy stosować sankcję bezskuteczności zawieszonej. Czynność taka mogłaby zatem zostać konwalidowana w trybie art. 103 kc, poprzez jej potwierdzenie przez spółkę. Sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko bowiem skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu. W szczególności wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać.

Przy ocenie skuteczności czynności prawnej dokonywanej przez odwołanego członka zarządu należy mieć także na uwadze regulacje ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, której przepisy art. 14-17 konstruują pewne rygory i domniemania prawne, służące zapewnieniu pewności i bezpieczeństwa obrotu prawnego, a składające się na domniemanie wiary publicznej KRS.

Jak widać poglądy funkcjonujące w doktrynie i judykaturze są różne, lecz należy mieć na uwadze, że umowa zawarta przez nieuprawnioną osobę i tak będzie obarczona wadliwością. Pozostaje, przy analizie konkretnych okoliczności sprawy, i wziąwszy pod uwagę przepisy ustawy o KRS, ustalić czy mamy do czynienie z nieważnością, czy bezskutecznością zawieszoną.

Reklamy

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie na Google+

Komentujesz korzystając z konta Google+. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie na Facebooku

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Wyloguj /  Zmień )

Connecting to %s

%d blogerów lubi to: